Vietnam Fusion Acquisition Direktinvestition

Rechtsanwalt in Vietnam, Dr. Oliver Massmann über öffentliche Fusionen und Acquisition (M&A): Ein Überblick über den Markt

Die größten/bedeutendsten M&A-Geschäfte in den letzten 12 Monaten

Öl Gas & Chemie

Im Mai 2017 kaufte Earth Chemical 100% der Anteile der A My Gia Joint Stock Company für ungefähr 79.2 Millionen Dollar.

Finanzmarkt

Im Juli 2017, kaufte die Vietnam International Joint Stock Commercial Bank 100% der Anteile der Commonwealth Bank of Australia (Standort Ho Chi Minh Stadt).

Anderweitige Branchen

Einzelhandel

          - Die thailändische Singja Gruppe kaufte 25 und 33% der Anteile an Masan Consumer              Holdings und Masan Brewery für einen Gesamtpreis von 1.1 Milliarden Dollar

          - Die Vingruppe kaufe Maximark zu einem unbekannten Preis.

          - Im April 2017 kaufte die Shinhan Vietnam Bank das Einzelhandelsgeschäft von ANZ zu              einem unbekannten Preis.

          - Im Mai 2017 kauften Bien Hoa Sugar Company und Thanh Thanh Cong Tay Ninh Sugar            Company 100% des Satzungskapital der HAGL Sugar für 58.52 Millionen Dollar.

Lebensmittelbranche

          - Im Dezember 2016 kauften Fraser & Neave ( ein singaporischer Getränkehersteller) 5.4%              der Vinamilk Anteile für 500 Millionen Dollar.

          - Ende 2016 kaufte die Desang Corp 99.99% der Anteile an der Duc Viet Food Joint Stock              Company.

          - Im November 2016, kaufte die Kido Corporation 65% der Anteile an Tuong An Vegetable       Oil Company für 44.52 Millionen Dollar.

          - Ende März 2017, kaufte die CJ Cheiljedang Corporation 20% der Anteile der Saigon               Trading Corporation für 8.2 Millionen Dollar, und ist somit Inhaber von 71.6% der Anteile           an der Cau Tre Export Products Processing Joint Stock Company.

          - Im Mai 2017, kaufte die Kido Corporation 27% der Vietnam Vegetable Oil Industry                 Coporation, was ihr eine Gesamtbeteiligung in Höhe von 51% der Anteile dieses                     Unternehmens verschaffte.

Immobilienbranche

          - Im Juni 2016, erwarb Mapletree Investments das Kumho Asiana Plaza Projekt durch ein               Joint Venture zwischen Kumho Industrial und Asiana Airlines für 215 Millionen Dollar.

          - Im Juli 2016 erwarb Mitsubishi das Manor Central Park Projekt von der Bitexco Gruppe             für einen unbekannten Preis.

          - Ebenfalls im Juli 2016 erwarb VinaCapital das International Centre Building von Keppel             Land Ltd. Für 13.8 Millionen Dollar.

          - Im September 2016 erwarb CapitalLand Vietnam das Ho Chi Minh Cau Kho Land Projekt          von der River View Company Limited für 51.9 Millionen Dollar.

          - Im ersten Quartal 2017 erwarb Sulyna Hospitality einen Beteiligung von 70% an dem 4             Sterne Resort in Phu Quoc von Berjaya Land für 14.65 Millionen Dollar.

          - Im ersten Quartal 2017 erwarb die An Gia Investment Corporation und ihr Partner die                      Creed Gruppe 5 Appartment Complexe des de La Casa Projekts der Van Phat Hung                      Corporation für 40 Millionen Dollar.

          - Zum selben Zeitpunkt, kündigte CapitaLand den Kauf von einer Beteiligung von 90% an              CapitLand Thanh Nien an.

Versicherungsbranche:

          - Im Juni 2016 begann die FWD Insurance Company, ein Zweig der Pacific Century, den            Prozess des Erwerbs der Great Eastern Vietnam, nachdem sie eine entsprechende                         Genehmigung erhalten hatte.

          - Im Juni 2016 erwarb New Life RE das Duxton Hotel von der Low Keng Huat für 49.2                       Millionen Dollar.

          - Im April 2017 erwarb die Aviva Insurance Corporation eine Beteiligung von 50% an der             VietinBank Aviva Joint Venture Company von der Vietnam Joint Stock Commercial Bank   for Industry and Trade.

Die maßgeblichen Entwicklungen im Ablauf von M&A Geschäften

In Vietnam erfolgen M&A-Geschäfte typischerweise in Form eines Share- oder Asset-Deals, wobei Share-Deals die Asset-Deals wesentlich überwiegen. Share-Deals durch ausländische Käufer erfolgen allgemein als Offshoredirektkapitalinvestments.

Ein neuer Investor kann:

          - Anteile oder Kapital von einem existierenden Anteilseigner in dem anvisierten Unternehme            (z.B. einer Aktiengesellschaft, einer haftungsbeschränkten Gesellschaft etc.) erwerben.

          - Eine Kaufoption auf neu auszugebende Anteile wahrnehmen (sofern es sich um eine                 Aktiengesellschaft handelt)

          - Weitere Kapitaleinlagen leisten (sofern es sich um eine haftungsbeschränkte Gesellschaft             handelt).

Im Falles eines Asset-Deals muss ein ausländischer Erwerber grundsätzlich eine neue Niederlassung/Tochtergesellschaft in Vietnam gründen.

Des Weiteren können M&A-Geschäfte sich auch durch einen Zusammenschluss vollziehen. Ein oder mehrere Unternehmen derselben Art können mit einem anderen Unternehmen verschmolzen werden, indem alle Vermögenswerte, Rechte, Verpflichtungen und Beteiligungen auf das andere Unternehmen übergehen und das übertragende Unternehmen aufgelöst wird.

Das Unternehmensgesetz aus dem Jahr 2014 zeichnet die Arten der Strukturierung von Unternehmen vor, derer sich die Investoren in folge von M&A-Geschäften bedienen können. Darüber hinaus ist das Gesetz das erste seiner Art, dass M&A-Geschäfte regelt und klarstellt, dass solche Geschäfte nicht eines Investment Registrations Zertifikats bedürfen. Ausländische Investoren müssen für ein solches Geschäft eine Genehmigung des örtlichen Departments of Planning und Investment ersuchen wenn:

          - Das anvisierte Unternehmen in Geschäftszweigen tätig ist die ausländischen Investitionen              nur beschränkt zugänglich sind

          - Das Investment eine ausländische Inhaberschaft von 51% und mehr (insbesondere, von             unter 51% auf mehr als 51% und von 51% auf mehr als 51% der Anteile ) des anvisierten              Unternehmens bedeutet.

In anderen Fällen muss das anvisierte Unternehmen lediglich die Änderung der Geschäftsführung bzw. der Anteilseigner bei der Business Registration Division melden. Diese Änderung hat hat eine jahrelange andauernde Unsicherheit und Frustration für ausländische Investoren, mit der Absicht in den vietnamesischen Markt insb. durch M&A Geschäfte vorzudringen, beendet.

Das Ausmaß der Kaufangebote durch Eigenkapitalinvestoren in den letzten 12 Monaten

Investments in Form von M&A-Geschäften sind weiterhin die gängigste Form im Vergleich zu Eigenkapitalinvestitionen. In den vergangenen Monaten haben Eigenkapitalinvestoren, insb. Unternehmen die Wertschöpfungsprozesse ausführen, den Wertpapiermarkt Vietnam sorgfältig beobachtet. Konsumgüter und der Infrastrukturbereich sind dabei die Bereiche, welche die meiste Aufmerksamkeit genießen.

Angesichts der spärlichen Verfügbarkeit von entsprechenden öffentlichen Quellen ist es nicht möglich, das tatsächliche Ausmaß an Kaufangeboten durch Eigenkapitalinvestoren zu erkennen.

Die Herangehensweise der Wettbewerbsbehörden in den letzten 12 Monaten

Die vietnamesische Wettbewerbsbehörde (Vietnam Competiton Authority/VCA) unter der Aufsicht des Ministeriums für Industrie und Handel ist zu verständigen, wenn die an einem Geschäft beteiligten Unternehmen einen gemeinsamen Marktanteil von 30% bis 50% an dem jeweiligen Markt innehaben. Die VCA überprüft dann ob die Berechnung der Marktanteile zutreffend ist und ob das Geschäft unzulässig ist (was dann regelmäßig der Fall ist, wenn der gemeinsame Marktanteil mehr als 50% übersteigt, wobei Ausnahmen bestehen).

Das Geschäft kann dann durchgeführt werden, wenn die vietnamesische Wettbewerbsbehörde eine schriftliche Bestätigung der wettbewerbsrechtlichen Zulässigkeit erteilt hat.

Für weitere Informationen bezüglich der VCA, siehe www.vca.gov.vn/Default.aspx?lg=2.

Haupteinflüsse auf den öffentlichen M&A Markt in den nächsten 12 Monaten

Die fortschreitende und weitergehende Integration des Landes in die Weltwirtschaft eröffnet neue Möglichkeiten für M&A-Aktivitäten.

Ein weiterer begünstigender Umstand ist der steigende Druck auf die vietnamesische Regierung, in staatlicher Hand befindliche Unternehmen, entsprechend der unterzeichneten Handelsvereinbarungen zu privatisieren, wobei insb. das EU – Vietnam Freihandelsabkommen erwähnenswert ist, dass 2019 in Kraft tritt.

Weitere Umstände die die Möglichkeit ausländischer Investments begünstigen sind:

          - Gesetzesänderungen die ausländischen Investoren einen weitergehenden Zugang                         ermöglichen.

          - Die Gründung der ASEAN Wirtschaftsgemeinschaft Ende 2015.

          - Abschluss von Freihandelsabkommen (FTAs).

          - Die Schicht der Superreichen Vietnams wächst so schnell wie sonst nirgendwo und wird             das Feld diesbezüglich auch Im nächsten Jahrzehnt weiterhin anführen

          - Die Privatisierung sich in staatlicher Hand befindlicher Unternehmen wird sich               beschleunigen

Die Verabschiedung des neuen Investitionsgesetzes, des Unternehmensgesetzes und anderer Gesetze und Richtlinien bedeuten die Schaffung verbesserter rechtlicher Rahmenbedingungen für Investments und den Handeln im Allgemeinen und vor allem dem M&A-Markt. Allerdings beeinflussen die folgende Umstände ebenfalls M&A Geschäfte:

          - das unterschiedliche Verständnis und die Anwendung der internationalen Verträge wie                      Vietnams Verpflichtungen gegenüber der WTO, durch die ortsansässigen Lizenz Behörden.

          - Unterschiedliche Lizenz Vorgänge für die verschiedenen Transaktionstypen (bspw.,                  zwischen Unternehmen mit Auslandsinvestments und einheimischen Unternehmen,                   öffentliche gehandelten Unternehmen und Privatunternehmen, den Kauf von Anteilen von            der Staatshand oder aus privaten Händen) einschlägig sind.

Obwohl rechtliche und bürokratische Hindernisse, neben der makroökonomischen Instabilität und der Undurchschaubarkeit des Marktes, Investoren weiterhin größere Sorgen bereiten, ist zu erwarten, dass M&A-Geschäfte für eine Erschließung des Marktes Vietnam weiterhin einer der Haupt- und effektivsten Wege sind.

Die Hauptentwicklungen in Vietnams M&A Markt sind:

          - Die Restrukturierung von Banken.

          - Übernahmen und die Übernahmeabwehr, vor allem im Immobiliensektor.

          - Das wachsende japanische und thailändische Investment in Vietnam durch entsprechende             M&A-Geschäfte.

          - Die Umwandlung von sich in staatlicher Hand befindlicher Unternehmen.

Bitte kontaktieren Sie den Autor Dr. Oliver Massmann direkt unter omassmann@duanemorris.com wenn Sie Fragen haben. Dr. Oliver Massmann ist der Generaldirektor von Duane Morris Vietnam LLC.

VIELEN DANK!

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